Полное фирменное наименование Общества — Акционерное общество «Красный пролетарий».
Место нахождения Общества — 453130, РБ, город Стерлитамак , ул. Стерлибашевский тракт, 29.
Форма проведения общего собрания акционеров: заочное голосование
Вид общего собрания акционеров: внеочередное
Дата проведения общего собрания: «20» января 2020 г.
ПОВЕСТКА ДНЯ СОБРАНИЯ:
1. Одобрение совершения Акционерным обществом «Красный пролетарий» (Принципал) крупной сделки по заключению с Банк ВТБ (ПАО) (Гарант) Генерального соглашения о выдаче гарантий.
2. Одобрение совершения Акционерным обществом «Красный пролетарий» (Принципал) крупной сделки с Банком ВТБ (ПАО) (Гарант) по заключению кредитного соглашения/кредитных соглашений на получение кредитных средств.
3. Одобрение совершения Акционерным обществом «Красный пролетарий» (Поручитель, Общество) крупной сделки по заключению с Банк ВТБ (ПАО) (Гарант, Банк) Договора поручительства с целью обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Трубопроводные технологии» ИНН 7751151817 (ООО «ТТ»/ Принципал) перед Банком ВТБ (ПАО) по Генеральному соглашению о выдаче гарантий, заключаемому между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «ТТ».
4. Одобрение совершения Акционерным обществом «Красный пролетарий» (Поручитель, Общество) крупной сделки по заключению с Банк ВТБ (ПАО) (Гарант, Банк) Договора поручительства с целью обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «РегионСнабКомплект» ИНН 0268087990 (ООО «ТД «РСК»/ Принципал) перед Банком ВТБ (ПАО) по Генеральному соглашению о выдаче гарантий, заключаемому между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «ТД «РСК».
5. Предоставление согласия на совершение Акционерным обществом «Красный пролетарий» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность — заключение между АО «Красный пролетарии» (Поручитель, Общество) и Банк ВТБ (ПАО) (Гарант, Банк) договора поручительства с целью обеспечения исполнения обязательств ООО «ТТ» (Принципал, Выгодоприобретатель) перед Банком ВТБ (ПАО) по Генеральному соглашению о выдаче гарантий.
6. Предоставление согласия на совершение Акционерным обществом «Красный пролетарий» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность — заключение между АО «Красный пролетарии» (Поручитель, Общество) и Банк ВТБ (ПАО) (Гарант, Банк) договора залога недвижимости/оборудования с целью обеспечения исполнения обязательств ООО «ТТ» (Принципал, Выгодоприобретатель) перед Банком ВТБ (ПАО) по Генеральному соглашению о выдаче гарантий.
7. Уполномочить Генерального директора Акционерного общества «Красный пролетарий» Шарипова Ильгиза Кадыровича предоставлять интересы Акционерного общества «Красный пролетарий» по всем вопросам, связанным с подготовкой и подписанием необходимых документов по всем одобренным сделкам, указанным в повестке протокола.
По вопросу повестки дня №1:
| Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания | 162 192 |
| Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) | 162 192 |
| Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания | 159 893 |
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
Итоги голосования:
| Число голосов, отданных за вариант голосования «За» | 159 886 (99,9956%)* |
| Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» | 0 |
| Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» | 7 |
| Число голосов, которые не подсчитывались, в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям | 0 |
*процент определяется от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П).
Формулировка решения, принятого общим собранием:
Одобрить совершение Акционерным обществом «Красный пролетарий» (Принципал) крупной сделки по заключению с Банк ВТБ (ПАО) (Гарант) Генерального соглашения о выдаче гарантий (Соглашение) на следующих условиях:
| Параметры сделки | Условия сделки |
| Гарант/Банк | Банк ВТБ (ПАО) |
| Клиент/Принципал | АО «Красный пролетарий» |
| Вид сделки | Заключение Генерального соглашения о выдаче гарантий |
| Предмет сделки | Гарант рассматривает направленные Принципалом оферты и выдает гарантии или изменяет условия выданных гарантий в порядке и на условиях указанных в Генеральном соглашении, а Принципал обязуется возмещать Гаранту суммы, уплаченные Бенефициару по гарантиям, уплачивать причитающееся Гаранту вознаграждение и исполнять иные обязательства, принятые на себя Принципалом в связи с заключением Генерального соглашения, выдачей по его просьбе Гарантии и изменением их условий. |
| Целевое использование: Обязательства которые обеспечиваются гарантиями | Обязательства Принципала, исполнение которых обеспечивается гарантией, принятые им в соответствии с требованиями Нормативных правовых актов, условиями торгов, иной закупочной процедуры, контракта или иных документов |
| Лимит выдачи гарантий | Не более 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей 00 копеек |
| Бенефициар/Выгодоприобретатель | 1. Организаторы закупок по результатом которых Обществом заключаются договора (контракты)/ обеспечивается участие; 2. ПАО «Транснефть» и дочерние компании; 3. Прочие Бенефициары – коммерческие организации с различными правовыми формами собственности. |
| Период выдачи гарантий | по 31.01.2021 включительно |
| Срок гарантий в рамках Генерального соглашения | Срок гарантий, выдаваемых в рамках Генерального соглашения не может превышать: Гарантии участия в торгах – не более 180 дней;Гарантии исполнения обязательств в соответствии с условиями договоров/контрактов – не более 730 дней. |
| Размер вознаграждения за выдачу гарантии За изменение условий гарантии | не более 3,7% годовых от суммы гарантии, но не менее минимального значения, установленного тарифами Банка. Вознаграждение рассчитывается за фактическое количество календарных дней срока действия гарантий в соответствующем трехмесячном комиссионном периоде. Вознаграждение подлежит уплате в течение 5-ти рабочих дней с даты окончания соответствующего трехмесячного периода/прекращения действия гарантии; — не менее минимального значения, установленного тарифами Банка за каждое изменение. |
| Общие условия сделки | 1. В течение срока действия Генерального соглашения о выдаче гарантий не вносить изменения в контракты / договоры, исполнение обязательств по которым обеспечивается гарантией Банка, в части платежных реквизитов Банка ВТБ (ПАО). 2. Осуществлять все расчеты по контрактам/ договорам, в обеспечение исполнения которых выдана гарантия, через свои счета, открытые в Банке. 3. Предоставить в Банк заверенную Принципалом копию заключенного по итогам конкурса контракта / договора между Принципалом и Бенефициаром, в обеспечение которого предоставлена гарантия, в течение 20 (Двадцати) рабочих дней с даты выдачи гарантии с указанием в нем платежных реквизитов расчетного счета Принципала, открытого в Банке. 4. Уведомлять Банк о внесении изменений в контракты / договоры, в обеспечение исполнения обязательств по которым выдана гарантия Банка, в части предмета контракта/договора, порядка расчетов, суммы контракта / договора, сроков поставок (оказания услуг), ответственности, порядка расторжения, в течение 20 (Двадцати) рабочих дней от даты внесения таких изменений, с предоставлением копий соответствующих дополнительных соглашений к контрактам / договорам. 5. Для сделок, направленных на обеспечение обязательств Принципала в соответствии с условиями торгов: — в течение 10 рабочих дней с даты внесения изменений в документацию о проведении конкурсов предоставлять в Банк информацию о любом изменении; — в течение 10 рабочих дней с даты проведения конкурса сообщить в Банк информацию о его результатах. 6. В течение срока действия Генерального соглашения обеспечить выполнение финансовых ковенант, установленных Банком с целью контроля финансовой деятельности. |
| Ответственность: неустойки, штрафы | За несвоевременное возмещение Принципалом Банку суммы осуществлённого Банком платежа по гарантии – 25% годовых от суммы осуществленного платежа. Увеличение ставки вознаграждения на 1/5 (одна пятая) с даты, следующего периода, за трехмесячным периодом, в котором нарушено обязательство по поддержанию дебетовых оборотов по расчетному счету открытому в Банке. Штраф 30 000 (Тридцать тысяч рублей) за неисполнение п. 4,5 Общих условий сделкиВозникновение права Банка потребовать 100% денежного покрытия/предоставление в залог векселей Банка с залоговым индоссаментом/ либо отказать в выдаче гарантии, при нарушении п.1-3, п.6 Общих условий сделки. В случае не применения Права штраф 30 000 (Тридцать тысяч рублей) |
| Обеспечение | |
| Поручительство (солидарное) на всю сумму обязательств Генерального соглашения. | ООО «ТТ» (ИНН 7751151817);ООО «ТД «РСК» (ИНН 0268087990);Шарипов Ильгиз КадыровичБагаутдинов Наиль ЯвдатовичБагаутдинов Динар Наилевеч. |
| Залогодатель | АО «Красный пролетарий» |
| Залог | Залог/последующий залог недвижимого имущества/оборудования. |
Принципал обязуется возместить Гаранту в полном объеме все расходы, понесенные Гарантом в связи с исполнением обязательств по Генеральному соглашению, а также возмещать суммы, уплаченные Бенефициару за нарушение обязательства Гаранта перед Бенефициаром по обстоятельствам, зависящим от Принципала, или в связи с соответствующим обращением или иными действиями Принципала, на основании письменного требования Гаранта об их уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней после получения принципалом указанного требования. Иные условия сделки (в том числе, но, не ограничиваясь, финансовые ковенанты, штрафные санкции, обстоятельства досрочного истребования и иные комиссии) — в соответствии с требованиями Гаранта, указанными в Генеральном соглашении о выдаче гарантий, подлежащем заключению между АО «Красный пролетарий» и Банком ВТБ (ПАО).
Крупная сделка определена в соответствии с требованиями действующего Устава Принципала.
По вопросу повестки дня №2:
| Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания | 162 192 |
| Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) | 162 192 |
| Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания | 159 893 |
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
Итоги голосования:
| Число голосов, отданных за вариант голосования «За» | 159 886 (99,9956%)* |
| Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» | 0 |
| Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» | 7 |
| Число голосов, которые не подсчитывались, в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям | 0 |
*процент определяется от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П).
Формулировка решения, принятого общим собранием:
Одобрить совершения Акционерным обществом «Красный пролетарий» (Заемщик, Общество) и Банк ВТБ (ПАО) (Кредитор, Банк) сделки/сделок связанных с получением кредитных средств на следующих условиях:
| Параметры сделки | Условия сделки |
| Кредитор | Банк ВТБ (публичное акционерное общество) |
| Клиент / Заемщик | АО «Красный пролетарий» |
| Вид сделки | — Кредит — Кредитная линия с лимитом выдачи |
| Целевое назначение | Финансирование затрат, связанных с исполнением Договора на оказание услуг в рамках текущей деятельности. |
| Срок сделки | до 545 дней |
| Срок заключения сделок | 365 дней. В течение данного срока Общество имеет право на заключение нескольких кредитных сделок, но при условии – общая задолженность по всем действующим кредитным соглашениям не должна превышать 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) рублей. |
| Сумма сделки | Не более 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек. |
| Процентная ставка | Не более 12% годовых |
| Ответственность: неустойки, штрафы | Увеличение ставки на 1% за поддержание кредитовых оборотов менее установленного размера;Увеличение ставки на 1% за поддержание дебетовых оборотов менее установленного размера.Условия по поддержанию кредитовых/дебетовых оборотов устанавливаются и согласовываются с Клиентом до момента заключения кредитной сделки. При условии одновременно неисполнения условий по поддержанию кредитовых/дебетовых оборотов ставка увеличивается не более чем на 1%Неустойку 0,03% — на сумму просроченной задолженности по основному долгу с момента ее возникновения и до полного погашения;Неустойка 0,05% — на сумму просроченной задолженности по процентам с момента ее возникновения и до полного погашения. |
| Общие условия сделки | |
| Обеспечение | |
| Поручительство (солидарное) на всю сумму обязательств Генерального соглашения. | ООО «ТТ» (ИНН 7751151817);ООО «ТД «РСК» (ИНН 0268087990);Шарипов Ильгиз Кадырович;Багаутдинов Наиль Явдатович;Багаутдинов Динар Наилевеч. |
Иные условия сделки (в том числе, но, не ограничиваясь, финансовые ковенанты, штрафные санкции, обстоятельства досрочного истребования и иные комиссии) — в соответствии с требованиями Кредитора, указанными в кредитном соглашении, заключенного/подлежащего заключению между Акционерным обществом и Банком ВТБ (ПАО).
По вопросу повестки дня №3:
| Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания | 162 192 |
| Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) | 162 192 |
| Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания | 159 893 |
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
Итоги голосования:
| Число голосов, отданных за вариант голосования «За» | 159 886 (99,9956%)* |
| Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» | 0 |
| Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» | 7 |
| Число голосов, которые не подсчитывались, в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям | 0 |
*процент определяется от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П).
Формулировка решения, принятого общим собранием:
| Параметры сделки | Условия сделки |
| Гарант/Банк | Банк ВТБ (ПАО) |
| Клиент/Принципал | Общества с ограниченной ответственностью «Трубопроводные технологии» (ООО «ТТ») |
| Вид сделки | Заключение Генерального соглашения о выдаче гарантий |
| Предмет сделки | Гарант рассматривает направленные Принципалом оферты и выдает гарантии или изменяет условия выданных гарантий в порядке и на условиях указанных в Генеральном соглашении, а Принципал обязуется возмещать Гаранту суммы, уплаченные Бенефициару по гарантиям, уплачивать причитающееся Гаранту вознаграждение и исполнять иные обязательства, принятые на себя Принципалом в связи с заключением Генерального соглашения, выдачей по его просьбе Гарантии и изменением их условий. |
| Целевое использование: Обязательства которые обеспечиваются гарантиями | Обязательства Принципала, исполнение которых обеспечивается гарантией, принятые им в соответствии с требованиями Нормативных правовых актов, условиями торгов, иной закупочной процедуры, контракта или иных документов |
| Лимит выдачи гарантий | Не более 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей 00 копеек |
| Бенефициар/Выгодоприобретатель | 1. Организаторы закупок по результатом которых Обществом заключаются договора (контракты)/ обеспечивается участие; 2. ПАО «Транснефть» и дочерние компании; 3. Прочие Бенефициары – коммерческие организации с различными правовыми формами собственности. |
| Период выдачи гарантий | по 31.01.2021 включительно |
| Срок гарантий в рамках Генерального соглашения | Срок гарантий, выдаваемых в рамках Генерального соглашения не может превышать: Гарантии участия в торгах – не более 180 дней;Гарантии исполнения обязательств в соответствии с условиями договоров/контрактов – не более 730 дней. |
| Размер вознаграждения за выдачу гарантии За изменение условий гарантии | не менее 3,7% годовых от суммы гарантии, но не менее минимального значения, установленного тарифами Банка. Вознаграждение рассчитывается за фактическое количество календарных дней срока действия гарантий в соответствующем трехмесячном комиссионном периоде. Вознаграждение подлежит уплате в течение 5-ти рабочих дней с даты окончания соответствующего трехмесячного периода/прекращения действия гарантии;не менее минимального значения, установленного тарифами Банка за каждое изменение. |
| Общие условия сделки | 1. В течение срока действия Генерального соглашения о выдаче гарантий не вносить изменения в контракты / договоры, исполнение обязательств по которым обеспечивается гарантией Банка, в части платежных реквизитов Банка ВТБ (ПАО). 2. Осуществлять все расчеты по контрактам/ договорам, в обеспечение исполнения которых выдана гарантия, через свои счета, открытые в Банке. 3. Предоставить в Банк заверенную Принципалом копию заключенного по итогам конкурса контракта / договора между Принципалом и Бенефициаром, в обеспечение которого предоставлена гарантия, в течение 20 (Двадцати) рабочих дней с даты выдачи гарантии с указанием в нем платежных реквизитов расчетного счета Принципала, открытого в Банке. 4. Уведомлять Банк о внесении изменений в контракты / договоры, в обеспечение исполнения обязательств по которым выдана гарантия Банка, в части предмета контракта/договора, порядка расчетов, суммы контракта / договора, сроков поставок (оказания услуг), ответственности, порядка расторжения, в течение 20 (Двадцати) рабочих дней от даты внесения таких изменений, с предоставлением копий соответствующих дополнительных соглашений к контрактам / договорам. 5. Для сделок, направленных на обеспечение обязательств Принципала в соответствии с условиями торгов: — в течение 10 рабочих дней с даты внесения изменений в документацию о проведении конкурсов предоставлять в Банк информацию о любом изменении; — в течение 10 рабочих дней с даты проведения конкурса сообщить в Банк информацию о его результатах. 6. В течение срока действия Генерального соглашения обеспечить выполнение финансовых ковенант, установленных Банком с целью контроля финансовой деятельности. |
| Ответственность: неустойки, штрафы | За несвоевременное возмещение Принципалом Банку суммы осуществлённого Банком платежа по гарантии – 25% годовых от суммы осуществленного платежа. Увеличение ставки вознаграждения на 1/5 (одна пятая) с даты, следующего периода, за трехмесячным периодом, в котором нарушено обязательство по поддержанию дебетовых оборотов по расчетному счету открытому в Банке. Штраф 30 000 (Тридцать тысяч рублей) за неисполнение п. 4,5 Общих условий сделкиВозникновение права Банка потребовать 100% денежного покрытия/предоставление в залог векселей Банка с залоговым индоссаментом/ либо отказать в выдаче гарантии, при нарушении п.1-3, п.6 Общих условий сделки. В случае не применения Права штраф 30 000 (Тридцать тысяч рублей) |
| Обеспечение | |
| Поручительство (солидарное) на всю сумму обязательств Генерального соглашения. | АО «Красный пролетарий» (ИНН 0268008042);ООО «ТД «РСК» (ИНН 0268087990);Шарипов Ильгиз КадыровичБагаутдинов Наиль ЯвдатовичБагаутдинов Динар Наилевеч. |
| Залогодатель | АО «Красный пролетарий» |
| Залог | Залог/последующий залог недвижимого имущества/оборудования. |
Принципал обязуется возместить Гаранту в полном объеме все расходы, понесенные Гарантом в связи с исполнением обязательств по Генеральному соглашению, а также возмещать суммы, уплаченные Бенефициару за нарушение обязательства Гаранта перед Бенефициаром по обстоятельствам, зависящим от Принципала, или в связи с соответствующим обращением или иными действиями Принципала, на основании письменного требования Гаранта об их уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней после получения принципалом указанного требования.
Иные условия сделки (в том числе, но, не ограничиваясь, финансовые ковенанты, штрафные санкции, обстоятельства досрочного истребования и иные комиссии) — в соответствии с требованиями Гаранта, указанными в Генеральном соглашении о выдаче гарантий, подлежащем заключению между ООО «ТТ» и Банком ВТБ (ПАО).
Условия договора поручительства:
| Поручитель | АО «Красный пролетарий» |
| Вид сделки | Поручительство в обеспечение по Генеральному соглашению о выдаче гарантий |
| Условия поручительства | Поручительство (солидарное) на всю сумму обязательств Генерального соглашения о выдаче гарантий |
| Срок поручительства | До 31.12.2028г. |
| По Договору поручительства Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Принципала Обязательств по Генеральному соглашению о выдаче гарантий в полном объеме, включая: | 1. по возмещению сумм, уплаченных Гарантом по Гарантиям, выданным Гарантом в рамках Генерального соглашения с Лимитом выдачи Гарантий в размере не более 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей Российской Федерации, 2. по уплате вознаграждения за выдачу Гарантии не менее 3,7% годовых от суммы гарантии, но не менее минимального значения, установленного тарифами Банка. Вознаграждение рассчитывается за фактическое количество календарных дней срока действия гарантий в соответствующем трехмесячном комиссионном периоде. Вознаграждение подлежит уплате в течение 5-ти рабочих дней с даты окончания соответствующего трехмесячного периода/прекращения действия гарантии, 3. по уплате разового вознаграждения за изменение условий выданных гарантий не менее минимального значения, установленного тарифами Банка, 4 по уплате неустойки за несвоевременное возмещение Принципалом Гаранту сумм, уплаченных по Гарантии, в размере 25 (Двадцать пять) процентов годовых от суммы не возмещенного Принципалом платежа по Гарантии за каждый календарный день просрочки, 5. по возмещению Гаранту расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Гарантии и Генеральному соглашению и подлежащих возмещению Принципалом в соответствии с условиями Генерального соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Принципалом; 6. по возмещению денежных сумм, уплаченных Бенефициару за нарушение обязательств Гаранта перед Бенефициаром по обстоятельствам, зависящим от Принципала, или в связи с соответствующим обращением или иными действиями Принципала. |
| Ответственность Поручителя (неустойки) | в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Договору поручительства Поручитель обязан оплатить Банку неустойку в размере 25 (Двадцать пять) процентов годовых от суммы не исполненного или ненадлежащим образом исполненного за каждый календарный день просрочки. |
Иные условия сделки (в том числе, но, не ограничиваясь, финансовые ковенанты, штрафные санкции, обстоятельства досрочного истребования и иные комиссии) — в соответствии с требованиями Гаранта, указанными в договоре поручительства, подлежащего заключению между АО «Красный пролетарий» и Банком ВТБ (ПАО).
По вопросу повестки дня №4:
| Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания | 162 192 |
| Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) | 162 192 |
| Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания | 159 893 |
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
Итоги голосования:
| Число голосов, отданных за вариант голосования «За» | 159 886 (99,9956%)* |
| Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» | 0 |
| Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» | 7 |
| Число голосов, которые не подсчитывались, в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям | 0 |
*процент определяется от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П).
Формулировка решения, принятого общим собранием:
Одобрить совершения Акционерным обществом «Красный пролетарий» (Поручитель, Общество) и Банк ВТБ (ПАО) (Гарант, Банк) Договора поручительства с целью обеспечения исполнения обязательств ООО «ТД «РСК» (Принципал) перед Банком ВТБ (ПАО) по Генеральному соглашению о выдаче гарантий, заключаемому между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «ТД «РСК» на следующих условиях:
| Параметры сделки | Условия сделки |
| Гарант/Банк | Банк ВТБ (ПАО) |
| Клиент/Принципал | Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «РегионСнабКомплект» (ООО «ТД «РСК») |
| Вид сделки | Заключение Генерального соглашения о выдаче гарантий |
| Предмет сделки | Гарант рассматривает направленные Принципалом оферты и выдает гарантии или изменяет условия выданных гарантий в порядке и на условиях указанных в Генеральном соглашении, а Принципал обязуется возмещать Гаранту суммы, уплаченные Бенефициару по гарантиям, уплачивать причитающееся Гаранту вознаграждение и исполнять иные обязательства, принятые на себя Принципалом в связи с заключением Генерального соглашения, выдачей по его просьбе Гарантии и изменением их условий. |
| Целевое использование: Обязательства которые обеспечиваются гарантиями | Обязательства Принципала, исполнение которых обеспечивается гарантией, принятые им в соответствии с требованиями Нормативных правовых актов, условиями торгов, иной закупочной процедуры, контракта или иных документов |
| Лимит выдачи гарантий | Не более 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей 00 копеек |
| Бенефициар/Выгодоприобретатель | 1. Организаторы закупок по результатом которых Обществом заключаются договора (контракты)/ обеспечивается участие; 2. ПАО «Транснефть» и дочерние компании; 3. Прочие Бенефициары – коммерческие организации с различными правовыми формами собственности. |
| Период выдачи гарантий | по 31.01.2021 включительно |
| Срок гарантий в рамках Генерального соглашения | Срок гарантий, выдаваемых в рамках Генерального соглашения не может превышать: Гарантии участия в торгах – не более 180 дней;Гарантии исполнения обязательств в соответствии с условиями договоров/контрактов – не более 730 дней. |
| Размер вознаграждения за выдачу гарантии За изменение условий гарантии | не менее 3,7% годовых от суммы гарантии, но не менее минимального значения, установленного тарифами Банка. Вознаграждение рассчитывается за фактическое количество календарных дней срока действия гарантий в соответствующем трехмесячном комиссионном периоде. Вознаграждение подлежит уплате в течение 5-ти рабочих дней с даты окончания соответствующего трехмесячного периода/прекращения действия гарантии;не менее минимального значения, установленного тарифами Банка за каждое изменение. |
| Общие условия сделки | 1. В течение срока действия Генерального соглашения о выдаче гарантий не вносить изменения в контракты / договоры, исполнение обязательств по которым обеспечивается гарантией Банка, в части платежных реквизитов Банка ВТБ (ПАО). 2. Осуществлять все расчеты по контрактам/ договорам, в обеспечение исполнения которых выдана гарантия, через свои счета, открытые в Банке. 3. Предоставить в Банк заверенную Принципалом копию заключенного по итогам конкурса контракта / договора между Принципалом и Бенефициаром, в обеспечение которого предоставлена гарантия, в течение 20 (Двадцати) рабочих дней с даты выдачи гарантии с указанием в нем платежных реквизитов расчетного счета Принципала, открытого в Банке. 4. Уведомлять Банк о внесении изменений в контракты / договоры, в обеспечение исполнения обязательств по которым выдана гарантия Банка, в части предмета контракта/договора, порядка расчетов, суммы контракта / договора, сроков поставок (оказания услуг), ответственности, порядка расторжения, в течение 20 (Двадцати) рабочих дней от даты внесения таких изменений, с предоставлением копий соответствующих дополнительных соглашений к контрактам / договорам. 5. Для сделок, направленных на обеспечение обязательств Принципала в соответствии с условиями торгов: — в течение 10 рабочих дней с даты внесения изменений в документацию о проведении конкурсов предоставлять в Банк информацию о любом изменении; — в течение 10 рабочих дней с даты проведения конкурса сообщить в Банк информацию о его результатах. 6. В течение срока действия Генерального соглашения обеспечить выполнение финансовых ковенант, установленных Банком с целью контроля финансовой деятельности. |
| Ответственность: неустойки, штрафы | За несвоевременное возмещение Принципалом Банку суммы осуществлённого Банком платежа по гарантии – 25% годовых от суммы осуществленного платежа. Увеличение ставки вознаграждения на 1/5 (одна пятая) с даты, следующего периода, за трехмесячным периодом, в котором нарушено обязательство по поддержанию дебетовых оборотов по расчетному счету открытому в Банке. Штраф 30 000 (Тридцать тысяч рублей) за неисполнение п. 4,5 Общих условий сделкиВозникновение права Банка потребовать 100% денежного покрытия/предоставление в залог векселей Банка с залоговым индоссаментом/ либо отказать в выдаче гарантии, при нарушении п.1-3, п.6 Общих условий сделки. В случае не применения Права штраф 30 000 (Тридцать тысяч рублей) |
| Обеспечение | |
| Поручительство (солидарное) на всю сумму обязательств Генерального соглашения. | АО «Красный пролетарий» (ИНН 0268008042);ООО «ТТ» (ИНН 7751151817); Шарипов Ильгиз Кадырович Багаутдинов Наиль Явдатович Багаутдинов Динар Наилевеч. |
| Залогодатель | АО «Красный пролетарий» |
| Залог | Залог/последующий залог недвижимого имущества/оборудования. |
Принципал обязуется возместить Гаранту в полном объеме все расходы, понесенные Гарантом в связи с исполнением обязательств по Генеральному соглашению, а также возмещать суммы, уплаченные Бенефициару за нарушение обязательства Гаранта перед Бенефициаром по обстоятельствам, зависящим от Принципала, или в связи с соответствующим обращением или иными действиями Принципала, на основании письменного требования Гаранта об их уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней после получения принципалом указанного требования.
Иные условия сделки (в том числе, но, не ограничиваясь, финансовые ковенанты, штрафные санкции, обстоятельства досрочного истребования и иные комиссии) — в соответствии с требованиями Гаранта, указанными в Генеральном соглашении о выдаче гарантий, подлежащем заключению между ООО «ТД «РСК» и Банком ВТБ (ПАО).
Условия договора поручительства:
| Поручитель | АО «Красный пролетарий» |
| Вид сделки | Поручительство в обеспечение по Генеральному соглашению о выдаче гарантий |
| Условия поручительства | Поручительство (солидарное) на всю сумму обязательств Генерального соглашения о выдаче гарантий |
| Срок поручительства | До 31.12.2028г. |
| По Договору поручительства Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Принципала Обязательств по Генеральному соглашению о выдаче гарантий в полном объеме, включая: | 1. по возмещению сумм, уплаченных Гарантом по Гарантиям, выданным Гарантом в рамках Генерального соглашения с Лимитом выдачи Гарантий в размере не более 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей Российской Федерации, 2. по уплате вознаграждения за выдачу Гарантии не менее 3,7% годовых от суммы гарантии, но не менее минимального значения, установленного тарифами Банка. Вознаграждение рассчитывается за фактическое количество календарных дней срока действия гарантий в соответствующем трехмесячном комиссионном периоде. Вознаграждение подлежит уплате в течение 5-ти рабочих дней с даты окончания соответствующего трехмесячного периода/прекращения действия гарантии, 3. по уплате разового вознаграждения за изменение условий выданных гарантий не менее минимального значения, установленного тарифами Банка, 4 по уплате неустойки за несвоевременное возмещение Принципалом Гаранту сумм, уплаченных по Гарантии, в размере 25 (Двадцать пять) процентов годовых от суммы не возмещенного Принципалом платежа по Гарантии за каждый календарный день просрочки, 5. по возмещению Гаранту расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Гарантии и Генеральному соглашению и подлежащих возмещению Принципалом в соответствии с условиями Генерального соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Принципалом; 6. по возмещению денежных сумм, уплаченных Бенефициару за нарушение обязательств Гаранта перед Бенефициаром по обстоятельствам, зависящим от Принципала, или в связи с соответствующим обращением или иными действиями Принципала. |
| Ответственность Поручителя (неустойки) | в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Договору поручительства Поручитель обязан оплатить Банку неустойку в размере 25 (Двадцать пять) процентов годовых от суммы не исполненного или ненадлежащим образом исполненного за каждый календарный день просрочки. |
Иные условия сделки (в том числе, но, не ограничиваясь, финансовые ковенанты, штрафные санкции, обстоятельства досрочного истребования и иные комиссии) — в соответствии с требованиями Гаранта, указанными в договоре поручительства, подлежащего заключению между АО «Красный пролетарий» и Банком ВТБ (ПАО).
По вопросу повестки дня №5:
| Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания | 162 192 |
| Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) | 2 468 |
| Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в общем собрании | 169 |
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
Итоги голосования:
| Число голосов, отданных за вариант голосования «За» | 162 (95,86%)* |
| Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» | 0 |
| Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» | 7 |
| Число голосов, которые не подсчитывались, в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям | 0 |
*процент определяется от числа голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
Формулировка решения, принятого общим собранием:
Предоставить согласие на совершение Акционерным обществом «Красный пролетарий» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность — заключение между АО «Красный пролетарии» (Поручитель, Общество) и Банк ВТБ (ПАО) (Гарант, Банк) договора поручительства с целью обеспечения исполнения обязательств ООО «ТТ» (Принципал, Выгодоприобретатель) перед Банком ВТБ (ПАО) по Генеральному соглашению о выдаче гарантий, на условиях, изложенных в п.3 настоящего Решения.
Заинтересованным лицом является АО «Красный пролетарий», одновременно являющееся владельцем доли в Уставном капитале ООО «ТТ» в размере 48%. Также заинтересованными лицами являются:
— Шарипов Ильгиз Кадырович — являющийся директором АО «Красный пролетарий» и членом Совета директоров АО «Красный пролетарий»;
— Багаутдинов Динар Наилевич — владеющий долей в Уставном капитале ООО «ТТ» в размере 3% и являющийся членом Совета директоров АО «Красный пролетарий».
По вопросу повестки дня №6:
| Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания | 162 192 |
| Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) | 2 468 |
| Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в общем собрании | 169 |
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
Итоги голосования:
| Число голосов, отданных за вариант голосования «За» | 162 (95,86%)* |
| Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» | 0 |
| Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» | 7 |
| Число голосов, которые не подсчитывались, в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям | 0 |
*процент определяется от числа голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
Формулировка решения, принятого общим собранием:
Предоставить согласие на совершение Акционерным обществом «Красный пролетарий» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность — заключение между АО «Красный пролетарии» (Залогодатель, Общество) и Банк ВТБ (ПАО) (Гарант, Банк) договора залога недвижимости/оборудования с целью обеспечения исполнения обязательств ООО «ТТ» (Принципал, Выгодоприобретатель) перед Банком ВТБ (ПАО) по Генеральному соглашению о выдаче гарантий, на условиях, изложенных в п.3 настоящего Решения.
Заинтересованным лицом является АО «Красный пролетарий», одновременно являющееся владельцем доли в Уставном капитале ООО «ТТ» в размере 48%. Также заинтересованными лицами являются:
— Шарипов Ильгиз Кадырович — являющийся директором АО «Красный пролетарий» и членом Совета директоров АО «Красный пролетарий»;
— Багаутдинов Динар Наилевич — владеющий долей в Уставном капитале ООО «ТТ» в размере 3% и являющийся членом Совета директоров АО «Красный пролетарий».
По вопросу повестки дня №7:
| Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания | 162 192 |
| Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) | 162 192 |
| Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания | 159 893 |
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
Итоги голосования:
| Число голосов, отданных за вариант голосования «За» | 159 886 (99,9956%)* |
| Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» | 0 |
| Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» | 7 |
| Число голосов, которые не подсчитывались, в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям | 0 |
*процент определяется от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П).
Формулировка решения, принятого общим собранием:
Уполномочить Генерального директора Акционерного общества «Красный пролетарий» Шарипова Ильгиза Кадыровича предоставлять интересы Акционерного общества «Красный пролетарий» по всем вопросам, связанным с подготовкой и подписанием необходимых документов по всем одобренным сделкам, указанным в повестке протокола.